新浪旗下营销公司北京天下秀科技45亿借壳上市:靠微博半年营收5亿,估值10亿

文/王谦 编/李悫

广西慧金科技股份有限公司(ST慧球)对北京天下秀科技股份有限公司(天下秀或IMS)的吸收合并不仅带来了ST慧球股价的波动,也引来了监管的问询。

12月3日,ST慧球公告称收到上交所下发的问询函,被要求回复关于被吸收合并方天下秀与新浪之间的关联、天下秀高昂对价等问题。

截至发稿时,ST慧球尚未对监管函做出回应,交易将向何处去,仍有待揭晓。

标的估值溢价500%

公开资料显示,ST慧球主营智慧城市与物业服务,资产净额7762万元,去年营收6582万元。而天下秀则主营“基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务”,由新浪集团和自然人李檬实际控制,资产净额7.5亿元,去年营收7.40亿元。

交易预案显示,天下秀将首先受让原大股东张琲实控的瑞莱嘉誉持有的4604万股,交易价格5.7亿元,上市公司实控人将变更为新浪集团和李檬;随后,上市公司再向天下秀所有股东发行股份购买后者所有股权,拟置入资产的预计对价为 45.49亿元。交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司股东,秀天下香港成为上市公司的控股股东,实际控制人变更为新浪集团和李檬。

也就是说,为了获得ST慧球控股权,天下秀全体股东将付出39.79亿元的价码,相较于ST慧球目前15.9亿元的总市值,溢价率超过250%;这一价码多数来自购买天下秀100%股权时的45亿对价。

新浪旗下营销公司北京天下秀科技45亿借壳上市:靠微博半年营收5亿,估值一年涨10亿

(天下秀与慧球科技业绩对比)

该价格远超过天下秀资产总额及过往估值。预案披露,2017年6月,在天下秀的第五次增资中,新增股东招远秋实、杭州长潘分别以人民币3000万元、1.81亿元认购新增股份,所获股比分别达到0.82%和4.95%,天下秀估值达到36.6亿元。

另外,截至2018年6月30日,标的资产天下秀的所有者权益为7.5亿元,照此计算,本次45亿元的对价相当于估值的124%,相当于所有者权益的500%。

据此,上交所要求重组方补充披露标的资产前次增资价格对应的估值,与本次估值的差异及评估增值较高的原因及合理性,并提示相应的风险。

截至发稿时,上述问题尚无答案。

新浪为第一大股东

在监管层的问询中,首当其冲折即为重组方复杂微妙的控股权,而公开资料显示,李檬正是依托新浪微博进行营销活动发家,手握众多网红资源,而新浪却是李檬公司的投资者,两者似乎有“自产自销”的联系。

公开资料显示,李檬生于1977 年,2002 年前后进入广告行业,2009 年创办IMS新媒体商业集团(天下秀)。彼时,微博等社交网络刚刚起步,受到芙蓉姐姐等早期“网红”启发,IMS看到了社交营销在互联网广告市场的潜力,随即通过“微博话题”功能为某品牌策划了一次营销活动,开启了社交营销的序幕。

在2013年的一次演讲中,李檬明确表示,未来微博一定是社会化商业的社区,不仅仅是简单的媒体。

李檬对微博商机的发掘,也引起了微博的注意。2012年至2017年,IMS曾进行三轮融资,新浪连续两轮领投; 2016年11月总融资6亿元的第三轮融资中,微博取代新浪成为领投,向IMS投资182.7万美元(折合人民币1250万元)。

当年12月,新浪和李檬签署了一致行动协议,双方对天下秀的微妙控股结构也被披露:新浪通过微博开曼和秀天下(香港)控制天下秀34.47%的股权,是名义上的第一大股东;李檬通过直永盟和利兹利,控制16.72%的股权,其余股份则由澄迈新升等11家小股东瓜分。

在董事会组成上,李檬有权委派三位董事,新浪方面则为两名(包括微博CEO王高飞)。

新浪旗下营销公司北京天下秀科技45亿借壳上市:靠微博半年营收5亿,估值一年涨10亿

(天下秀股权结构)

搜狐财经“公司深读”注意到,天下秀原股东在借壳后的上市公司中将获得多少股份依然成谜。为此,上交所要求ST慧球补充披露交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑,以及天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份、在吸收合并中的估值作价,还要求ST慧球披露2017年12月之前天下秀的控制权状态等信息。

上交所还要求,补充披露新浪集团的实际控制人及股权结构及与李檬签署一致行动协议的主要内容,并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制等,分析说明交易完成后共同控制上市公司的合理性,以及控制权的稳定性。

截至发稿时,ST慧球尚未做出回应,仅在12月3日的风险提示公告中表示,新浪集团与李檬一致行动协议的具体约定仍需进一步核实,同时,标的公司仍需进一步披露新浪集团实控人和股权结构等相关信息。

“上市公司未来聘请的中介机构将对上述事项进行进一步核查,不排除上述事项导致天下秀不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的情形 ”,ST慧球称。

背靠微博大树自产自销,未来业绩能否持续?

收购预案披露,天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务,为品牌与企业广告主提供策略制定、方案创意策划、策划投放、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列服务。

天下秀自身还是大批“网红”营销号的运营者。公告披露,天下秀手握86万+微博、微信自媒体,签约了30多家网红经纪公司,覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂直领域。

新浪旗下营销公司北京天下秀科技45亿借壳上市:靠微博半年营收5亿,估值一年涨10亿

(天下秀业务模式)

事实上,天下秀的运营活动也主要基于微博生态展开,天下秀的快速发展也与微博日益“娱乐化”、网红逐步增多的时点高度重合:据微博财报披露,2014年,其净营收3.342亿美元,其中广告和营销营收2.648亿美元,归母亏损6340万美元;到2017年,微博的净营收增至11.5亿美元,其中广告和营销营收9.967亿美元,两项均较上年度增长75%;归母净利润3.5亿美元。

同期,2015年到2017年,天下秀历年净营收分别达到2.1亿、4.9亿、7.4亿,毛利率分别为43.5%、33.3%和36.4%,今年前6月净营收也达到了5.03亿元。

不过,2018年1-6月,天下秀的经营活动现金净流量开始由正转负,从去年全年的1.02亿元变为-4547万元。

在监管函中,上交所要求ST慧球说明天下秀较高毛利率的核心竞争优势,以及公司对下游媒介资源的依赖度,标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源和业务独立性。

搜狐财经“公司深读”注意到,监管还指出,新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产,是否存在同业竞争的情形,并结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定。

事实上,IMS与微博似乎正在“融合”。2017年9月,一份由新浪发布的活动新闻稿显示,李檬称,IMS将更加快捷的与微博自媒体去实现广告收入,与微博共同打造完善的自媒体生态”。“长期来看,IMS与微博的生态融合正在深入,而这将成为IMS不断扩大领地的基础。”

截至目前,ST慧球尚未答复相关质询,仅在风险提示中称,报告期内,天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放,若新浪微博业务出现变动,新浪微博活跃用户数下降,广告主的投放偏好发生变动,天下秀经营业绩都将受到重大不利影响。

ST慧球还表示,尚未对天下秀进行充分尽职调查,业务增速、毛利率、净利润增长较同行出现明显差异的原因尚待核实,此外,其最近一期经营活动产生的现金流量净额为负,存在正常经营所需资金不足的风险。

搜狐财经“公司深读”注意到,收购预案中天下秀也未做出业绩承诺。

这笔交易的前景如何,仍待进一步观察。

本文链接: http://www.xker.com/a/8807.html (转载请保留)

本文来源于网络或投稿,版权归原作者所有,观点不代表本站立场,请核实内容准确性!本站编辑联系方式860362868@qq.com

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注